ŞİRKET YÖNETİCİLERİ TARAFINDAN YENİ TTK VE UFRS YE GÖRE YAPILMASI GEREKEN HAZIRLIKLAR ve BİLİNMESİ GEREKENLER
1- 01/07/2012 tarihine kadar Sermaye hesabının gerçek sermaye rakamına kadar arttırılması ve bilançoda görülen kar ve sermaye yedeklerinin de aynı tarihe kadar sermaye hesabına eklenmesi yerinde olacaktır.
2- 131 ve 331 hesaplardaki bakiyelerin mutlak suretle, bankacılık yoluyla kapatılması gerekmektedir. Özellikle 131 hesabın kullanılması yeni TTK.nunda yasaklanmıştır.331 hesapta bir bakiye olması halinde aşağıda da açıklanacağı şekilde tüm borçlar ödenmedikçe ortaklar alacaklarını tahsil edemeyeceklerdir.
3- Her sermaye şirketinin 01/07/2013 (1 yıl sonraya kadar)tarihine kadar bir web sitesi hazırlatması ve bu sitede kamuyu aydınlatıcı bilgilerin yayınlanacağı sayfaların bulunması gerekmektedir.Firmayla ilgili bilgilerin en az 6 ay süreyle, finansal tabloların ise en az 5 yıl süreyle bu sitelerde yayınlanması zorunludur. Dolayısıyla bu tür güncellemeleri yapacak bir kadro oluşturmakta fayda vardır.
4- Tüm demirbaş eşya,tesis,makine ve cihazların firmada bizzat kullanıldığının tespit edilmesi, bunlara ait alım tarihlerinin ve birikmiş amortismanlarının bir liste halinde hazır hale getirilmesi gerekmektedir.Kullanılmayanlar ile amortisman süresi bitmiş olanların ayrıca listelenmesi gerekmektedir.
5- Yürürlüğe girecek olan yeni TTK na göre Limited ve Anonim şirketlerin Mart 2013 tarihine kadar bir deneticiyle anlaşma yapıp Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirmesi gerekmektedir. Sermaye şirketlerinin defterlerini tutan ve finansal tablolarını hazırlamakla görevli olan meslek mensuplarının aynı firmaya denetim hizmeti vermesi yasaklanmıştır.
6- 01/07/2012 tarihinden sonra yapılacak olan sermaye artırımı, sermaye azaltılması, şirket birleşmeleri, devir, bölünme gibi işlemler İŞLEM DENETİCİSİ’ nin kontrolünde ve yazacağı rapora göre yerine getirilecektir.İşlem deneticiliği görevi diğer deneticilikten farklı bir görevdir.
7- Limited şirketler de yeni TTK yürürlüğe girdikten sonra genel kurul toplantısı yapmak zorunda olacağından, tüm sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerini yeni TTK koşullarına göre tadil etmesi gerekmektedir.
8- Ticari mal ve mamül alım satımıyla iştigal eden firmaların, sattıkları mal ve mamullerle ilgili bir satış fiyatı listesi hazırlayıp, bu listelerde her malın peşin ve vadeli satış fiyatlarını tek tek tespit etmesi gerekmektedir.
9- Orta ve büyük çaplı ticari anlaşmaların kesinlikle yazılı sözleşmeyle yapılması ve bu sözleşmelerde risklerin ve cezai şartların net ve anlaşılır bir şekilde olması gerekmektedir.
10- Tüm faturalarda ,tüm basılı evraklarda ve web sitesinde şirketle ilgili bilgilere yer verilmesi zorunludur.(Bugünkü mevzuattaki zorunlulukların yanında, Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ait bilgiler, web adresi,müdürlerin adı ve soyadı, kayıtlı ve ödenmiş sermayesi vs)
11- Tüm alınan ve verilen çekler ile alınan ve verilen senetlerin bilançodaki rakama uygun olarak tek tek hazır hale getirilmesi gerekmektedir.(vadeleri,tutarları,verilme ve alınma sebepleri vs) Vadesi geçenlerin, dava safhasında olanların da tek tek tespit edilmesi gerekmektedir.
12- Şirket aktifinde kayıtlı BİNALAR’ın bina ve arsa değerlerinin ayrı ayrı bilinmesi gerekmektedir.Örneğin BİNALAR hesabında 1000.-TL.lık bir değer varsa, bu değerin ne kadarının arsadan ne kadarının binadan kaynaklandığının tespit edilmesi ve bu tespitin bir kanıta dayandırılması gerekmektedir.
13- Muhasebe defterlerinin, 01/01/2013 tarihinden itibaren yeni TMS (Türkiye Muhasebe Standartları) ve yeni UFRS’ye (Uluslar arası Finansal Raporlama Standarları) göre kayıt altına alınması zorunludur.Bu tarihten sonra vergi dairesi ve vergi bazlı kayıt değil, şirket ortaklarına, yatırımcılara, alacaklılara ve şirketle ilişki içinde olan herkese bilgi verebilecek ve aydınlatabilecek şekilde kayıt yapılması gerekmektedir.Bu nedenle her dönem sonunda bilanço ve gelir tablosu yanında nakit akış tablosu ve özsermaye değişim tablolarının da düzenlenmesi gerekmektedir.Dolayısıyla muhasebe servislerindeki tüm muhasebe elemanları ile meslek mensuplarının çok iyi eğitim görmeleri ve eski bilgilerinden arındırılmaları şarttır.Çıkarılacak olan bilanço ve gelir tabloları da vergi bazlı değil, tüm bilgileri içerecek biçimde yeni UFRS ve TMS ye uygun olması ve bu bilgilerin sayfalarca dip not ve tablolarla da desteklenmesi zorunludur.Deneticinin defter ve belgelerle ilgili görüş bildirmekten kaçınma, olumsuz veya şartlı görüş bildirmesi halinde ehem şirket yöneticileri hem de muhasebe servisi riskli durumla karşılaşabilecektir.
14- Tüm bilgisayar muhasebe programlarının yeni TMS ve UFRS ye uygun hale getirilmesi ve kayıtların günü gününe yapılması yerinde olacaktır.
15- Firmalarda çalışan her personelin olası kıdem ve ihbar tazminatlarının her yıl sonunda tek tek hesaplanması gerekmektedir.
16- 01/01/2013 tarihinden itibaren ticari defterlerin açılış tastiklerinin yanında KAPANIŞ TASTİKLERİNİN DE yaptırılması zorunludur.
17- Yeni TTK.nun 194.maddesi gereğince sermaye şirketlerinin , ticaretlerine şahıs şirketi olarak devam etmek istemesi halinde sermaye şirketinden şahıs firmasına geçmek geçici bir maddeyle kolaylaştırılacaktır.Bu nedenle şirketlerini tasfiye etmek isteyen firma sahiplerinin bu uygulamayı bekleyip, bu kolaylıktan faydalanarak mükellefiyetlerini (tasfiye işlemleri yapmadan) sona erdirmeleri yerinde olacaktır.
18- Tacirler arası diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshetmeye ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarların klasik yöntemler olan noter,taahhütlü mektup ve telgraf yoluyla yapılabileceği gibi, KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) sistemi üzerinden elektronik imza marifetiyle de yapılabilecektir.(TTK Md.18/3) Güvenli elektronik imza ile KEP üzerinden yapılan bildirimler güçlü bir delil vasfını kazanmaktadır.Bu nedenle şirket yetkililerinin güvenli elektronik imza edinmeleri ve sisteme kaydolmaları yerinde olacaktır.
19- Yeni TTK Md.68 den de anlaşılacağı üzere tutulması zorunlu defterler içinde işletme defterine yer verilmemiştir. Bu konuda UFRS ye uyumlu hale getirilecek V.U.K.nun beklenmesi yerinde olacaktır.Ayrıca şirketlerin bazı durumlarda elektronik defter tutmaları da mümkün olacaktır.
20- Tacirler kendilerine gönderilen her türlü belgenin 1 kopyasını alıp saklamak zorundadırlar.
21- Yeni TTK Md.1530 da da belirtildiği üzere mal ve hizmet tedarikinde yeni düzenlemeler getirilmiştir.İlk olarak sözleşmede belirtilmiş vade veya ödeme süresi dolduğunda temerrüt fiili hiçbir ihtara lüzum kalmaksızın gerçekleşmiş olacaktır.İkinci olarak mal veya hizmet teslim edildiği durumlarda, mal veya hizmet bedeli, teslimden itibaren belirli sürelerde ödenmek zorundadır.Sözleşmede süre belirtilmemişse bu süre en fazla 30 gündür.Sözleşmelerde ise azami 60 günlük süre kararlaştırılabilecektir.Malın veya hizmetin muayenesi kararlaştırılmışsa 30 ve 60 günlük sürelere en çok 30 gün daha eklenebilecektir. Taksitli satışlarda bu süreler ilk taksit için dikkate alınacaktır.Temerrüt halinde ise en az % 8 oranında temerrüt faizi uygulanacaktır.
22- Şirketlerin, kayıt dışı kişilerden mal ve hizmet almaları kesinlikle önlenmelidir.Her türlü mal ve hizmet alım ve satımında fatura ve benzeri belgelerin düzenlenmesine özellikle dikkat edilmelidir.Ödemelerin ise mutlaka bankacılık yolu kullanılarak yapılması, sevk veya taşıma irsaliyelerini bulundurulması yerinde olacaktır.
23- 01/01/2013 tarihinden sonra Anonim Şirket Yöneticilerine finansal durum planlaması zorunluluğu getirilmiş olup, bu görev yönetim kurullarının başkalarına devredilemez görevlerinden biridir.Yani her A.Ş. yönetim kurulu,dönem başında bütçe yapmak zorunda olacaktır.
24- A.Ş. ve Ltd.Şti.lerde deneticinin olumsuz görüş vermesi veya görüş bildirmekten kaçınması halinde yönetim kurulunun 4 iş günü içinde istifasını sunması ve genel kurulu toplayarak yeni yönetim kurulunun seçilmesini sağlaması zorunludur.Eski yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından tekrar görevlendirilebilirler.Yeni seçilen yönetim kurulu 6 ay içinde finansal tabloları düzgün hale getirterek rapor yazılmasını sağlamak zorundadır.
25- Deneticilerin, yazdıkları raporlarla ilgili olarak şirket ortaklarına, şirkete ve şirket alacaklılarına karşı (kredi kullandıran bankalar dahil) kusur sorumluluğu vardır.Bu sorumluluk 100.000.-TL-300.000.-TL sına kadar olup, kasıt halinde bir sınırlama bulunmamaktadır.
26- Genel kurul toplantıları elektronik ortamda yapılabilecektir.Bu konuda açıklayıcı bir tüzük hazırlanmaktadır.
27- Stopajı kesilmesi ve bazı karşılıkların ayrılması koşulu ile kar payı avansı dağıtılabilecektir.
28- Deneticinin şirketle ilgili risk analizlerini yapabilmesi için çeşitli bilgi alma yöntemleri kullanması gerekebilecektir.Şirket aleyhine oluşabilecek riskli durumlarda mutlaka karşılık ayırma zorunluluğu bulunmaktadır.Risk analizi yapmak aynı zamanda yönetim kurulunun asli görevlerinden biridir.Örneğin; şirket aleyhine açılan bir tazminat davasında şirketin ne kadar ceza alabileceği hukukçulardan görüş alınarak öngörülmeli ve buna göre de karşılık ayrılmalıdır.
29- UFRS ve TMS larına göre finansal tabloların hazırlanması görevi ilk olarak yönetim kurulunun (dolayısı ile firmanın muhasebe departmanının) asli görevidir.Deneticiler, bu tabloların UFRS ve TMS na uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını denetleyecek ve raporlayacaktır.
30- A.Ş ve LTD.ŞTİ.ler 1 kişi tarafından kurulabilecektir. Eski şirketlerin de 1 kişilik şirkete dönüştürülebilmeleri mümkündür.
31- Tüzel kişiler de diğer bir tüzel kişiliğe ortak olabilecek, ortak olan tüzel kişilik ortak olunan tüzel kişiliğin yönetim kurulunda görev alabilecektir.(Ortak olan tüzel kişiliği 1 kişi temsil edecek ve bu kişi ortak olan tarafından değiştirilebilecektir.)
32- Limited şirket kuruluşlarında sermayenin nakit kısmının ortaklar tarafından hemen ve tamamen ödenmesi zorunludur.(TTK Md.585) Minimum sermaye tutarı ise 10.000._TL sıdır.
Bu bedelin, kuruluş aşamasında şirket adına açılacak bir banka hesabında gösterilmesi gerekmektedir.
33- Limited şirketlerde hissesini devreden ortak ,30 gün içinde bu devir işleminin ilan edilmediğini tespit ederse Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak ilanı res’en yaptırabilecektir.
34- Limited Şirketlerde özkaynağın yerini tutacak nitelikte şirkete borç veren ortakların ( 331 hesap) veya onlara yakın kişilerin alacaklı olduğu tutarlar, ancak şirketin diğer tüm borçları ödendikten sonra ödenebilecektir. (TTK Md.615)(Ucu çok açık bir cümle olup, ancak şirketin tasfiyesi halinde ödenebileceği sonucunu da doğurabilir)
N o t : Hata yanılma müstesnadır.Anlatılan konular 08/05/2012 tarihi itibarı ile yayınlanan mevzuata göre açıklanmıştır.Bazı konularda değişiklik yapılması beklenmektedir.
Levent SANLI
S.M.M.M.
